36团补充了武器准备之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大马洪(王奎荣 饰)原是日伪的北顺警察署长，抗战结束后趁机扩大势力，成为北顺的实际控制者；马老二被于成山(孙逊 饰)击毙；马老三(陈光宝 饰)作为国民党保密局的特工，鼓动马老大投靠国军，与共产党作对。 考虑到马家军的战斗力并非很强，王北风(高锦 饰)把任务交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱(鲍鲲 饰)带领下敢打敢拼，可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。 马洪在马家大院前门设置了很多暗堡，二连进攻受阻，与于成山、秃嘎(刘頔 饰)一样是俘虏兵的杜麻子牺牲，秃嘎被激怒。关键时刻，秃嘎显示出了狙击手的神威，与于成山联手除掉暗堡。 新成立的炮连只有曹根(孙鹏滨 饰)一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防线，二连终于攻进了马家大院。 邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众家眷，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。