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这部传记电影的一开场，主人公安迪·考夫曼（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）却向观众开了一个谢幕的玩笑。安迪自幼喜爱表演，成年后顺理成章成为饭店驻场演员，但事业并不顺利，一次他模仿猫王的表演引起好莱坞经纪人乔治注意，后者将他引荐到电视界。上镜前安迪从东方修行课上得到幽默的秘诀：沉默。安迪凭独特的表演风格得到观众青睐，进入了他颇为…

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要…