剧情简介：一九三五年前后，日本帝国主义加强了对我国的侵略。在民族危机空前严重的关头，蒋介石仍旧坚持“攘外必先安内”政策，张学良将军被迫“剿共”，因在陕北战场上屡遭失败，受到蒋介石的责难，于是急于寻求出路。在国民党“五全”大会召开期间，他与杨虎城将军分别通过进步人士杜重远和田文浩与我党有所接触。从南京回到西安后，张学良通过被我军放回的原东北军团长高福源的关系，与我党周恩来同志在延安举行了会谈。张将军决定以民族存亡的大局来说服蒋介石停止内战，一致抗日。与此同时，杨虎城收到了毛主席派人给他送来的亲笔信。但是，他们的活动早就被蒋介石安插在西安的特务头子李达权、郑广清注意并对南京有所密报。为了反击特务的猖獗活动，张学良下令抄了国民党陕西省省党部。此事促成了张、杨共同携起手来，也引起了正在南京主持解决“两广兵变”的蒋介石的震动。一九三六年十二月初，蒋介石亲临西安，下榻于临潼华清池，张学良多次对蒋“苦谏”，均痛遭拒绝。蒋介石限他三天内答复是否继续执行“剿共”的命令，否则将他和杨虎城的东、西北军调离陕西。张、杨被迫于一九三六年十二月十二日对蒋实行了“兵谏”，爆发了震惊中外的“西安事变”……
张学良(胡军 饰)在“西安市民不欢迎不抵抗将军”的辱骂声中进入西安城，参加杨虎城(刘交心 饰)为其举办的接风宴会。因初到西北，流亡的东北军受到了西北军的蔑视，两军军官在接风宴上斗酒滋事，张学良、杨虎城为了体现各自军队的纪律严明，将两军的闹事军官施以鞭刑的处罚。在“西北剿共指挥部”召开的第一次军事会议上，因十七路军对张学良拟定的战略划分不满，两军军官的矛盾越发激化。
