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辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动…

解放军某部在海上练兵遇风暴，桅船触礁被冲到孤岛上，蒋匪乘机围攻。战士们与风浪、饥饿和敌人进行斗争，并设法与部队联系，消灭了敌人。